투자정보 본문
정관
제 1장 총 칙
제 1 조 (상 호)당 회사는 “주식회사 카카오”라 칭하며 영문으로는 "Kakao Corp."이라 한다(이하 “회사”라 한다).
제 2 조 (목 적)당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
- 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업
- 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업
- 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업
- 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업
- 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업
- 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업
- 교육 및 컨설팅업
- 전자상거래 관련 서비스 및 유통업
- 의료용품 및 건강식품 판매업
- 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업
- 방송채널사용사업 등 방송사업
- 광고업
- 만화 출판업
- 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
- 옥외광고업
- 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업, 결제대금예치업
- 지도제작업
- 인터넷서비스
- 콘텐츠 제작, 유통, 및 판매업
- 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여
- 통신판매업
- 전기통신업
- 유선통신업
- 무선통신업
- 전자금융업
- 위치 정보 및 위치 기반 서비스업
- (삭제)
- 오투오(O2O)서비스업
- 일반여행업
- 부동산 임대업, 개발 및 공급업
- 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업
- 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업
- 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자
- 당 회사의 본점은 대한민국 제주특별자치도에 둔다.
- 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 또는 국외에 지점, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kakaocorp.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 서울경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 한다.
제 5 조 (외국인에 대한 공고와 보고)법령 또는 본 정관에 따라 외국인 또는 외국법인에 직접 전달되어야 하는 모든 통지와 보고는 영문으로 작성되어야 한다.
제 2장 주 식
제 6 조 (회사가 발행할 주식의 총수와 종류)- 당 회사가 발행할 주식의 총수(이하 “수권주식”이라 한다)는 칠억오천만(750,000,000)주로 한다. 주당 액면가는 일백(100)원이다.
- 당 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
- 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
- 발행할 종류주식의 수는 제6조의3, 제6조의4에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 한다.
- 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.
- 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.
- 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
- 상환가액은 발행가액에 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
- 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 30년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
- 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
- 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
- 발행할 종류주식의 수는 제6조의2, 제6조의4에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 한다.
- 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.
- 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
- 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 발행 시 이사회 결의로 정한다.
- (삭제)
- 법령이 허용하는 경우, 종류주식에 제6조의2 제7항 내지 제11항을 준용하여 상환에 관한 내용을 추가할 수 있다.
- 회사는 이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
- 발행할 종류주식의 수는 제6조의2, 제6조의 3에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 2 분의 1 범위 내로 한다.
- 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제 8 조 (신주의 발행)- 당 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 신주를 발행한다.
- 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여, 신주인수권을 가진다. 단, 실권주 및 단주의 경우에는 이사회의 결의에 따른다.
- 제 2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주의 신주인수권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따라 신주를 배정할 수 있다.
- ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우
- ② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- ③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- ④ 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우
- ⑤ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
- 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
- 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 정하는 방법에 따라 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행할 수 있다.
- 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에서 정하는 가격 이상으로 한다.
- 회사는 상법 제542조의3의 제1항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의 혹은 이사회결의에 의하여 이사 또는 피용자에게 발행 주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 제3항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 발행주식 총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
- 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
- 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사•감사 또는 피용자로 한다. 다만 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
- ① 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 제6호의 주요주주와 그 특수관계인. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사•감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.
- ② 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
- 주식매수선택권의 행사로 발행되거나 양도될 주식은 보통주식으로 한다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우 그 차액의 산정기준도 보통주식으로 한다.
- 주식매수선택권을 부여 받는 자의 수는 재직하는 이사 또는 피용자의 100분의 90을 초과할 수 없고, 이사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
- 주식매수선택권의 행사기간은 당해 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회결의로 정한다.
- 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
- (삭제)
- 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
- ② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
- ③ 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우
- ④ 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
제 11 조의 2 (주식의 소각)- 당 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 관계법령이 정하는 금액 이하이어야 한다)내에서 관계 법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 당 회사의 주식을 소각할 수 있다.
- 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
- 당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 · 비치하여야 한다
- 회사는 이사회의 결의로 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
- 회사의 주주명부 또는 그 사본은 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 회사의 위임을 받아 취급하게 한다.
- 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
- 당 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
- 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
- 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있고, 이 경우 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.
- (삭제)
제 3장 사 채
제 14 조 (전환사채의 발행)- 당 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다.
- ① 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
- ② 경영상 필요, 전략적 제휴를 목적으로 국내외 투자자, 우리사주조합 등에 전환사채를 발행하는 경우
- ③ 재무구조 개선 및 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등에 전환사채를 발행하는 경우
- ④ 국내외 기업을 인수합병하기 위해 전환사채를 발행하는 경우
- 제1항의 전환사채는 사채 소지자의 전환 요구액이 전환사채 액면 총액의 일정 비율을 초과하지 못하도록 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건을 붙여서 발행할 수 있다.
- 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류와 전환가액은 당해 사채 발행 시 이사회가 정한다.
- 제3항의 전환가액은 회사 주식의 액면 금액 또는 그 이상으로 한다.
- 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 지정한 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
- 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
- 당 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 정관 제15조 제1항 각 호의 경우에 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
- 신주인수권 행사의 대상이 되는 주식의 총액은 신주인수권부 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
- 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하며, 발행가액은 당해 사채 발행 시 이사회가 정한다.
- 제3항의 발행가액은 회사 주식의 액면 금액 또는 그 이상으로 한다.
- 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권 행사 기간을 조정할 수 있다.
- (삭제)
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등 을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
제 15 조의 3 (사채발행에 관한 준용규정)제12조 (주주명부와 명의개서대리인)와 제13조 (주소 및 인감신고)는 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4장 주 주 총 회
제 16 조 (총회의 종류)- 당 회사의 주주 총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 두 가지로 한다.
- 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 날의 다음날로부터 3개월 이내에 소집한다.
- 임시주주총회는 이사회의 결의와 대한민국 법령에 따라 소집한다.
- 모든 주주총회는 원칙적으로 한국어로 진행한다. 다만 필요한 경우 한국어와 영어로 진행한다.
- 모든 주주총회는 이사회의 결의에 의해 소집되며, 장소는 이사회의 다른 결의가 없을 경우 본점 소재지 또는 그 인접지로 한다. 다만, 이사회의 결의가 있을 경우 국내 또는 국외의 다른 장소에서 소집할 수 있다.
- 주주총회를 소집함에는 총회일 최소 14일 이전에 주주 및 그 외에 통지를 받아야 하는 자에게 대표이사가 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 총회일 이전에 모든 주주의 서면 동의(우편, 인편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보 등에 의한)가 있을 시에는 기간을 단축할 수 있다. 소집 통지에는 일시, 장소 및 표결할 결의사항 등 총회에서 다룰 사항을 구체적으로 기재하여야 하며, 주주들(불참 주주 포함)의 전원 동의 없이는 사전에 통지 되지 않은 사안을 결의할 수 없다.
- 위 제2항의 규정에도 불구하고, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 주주총회 소집과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간지인 서울경제신문과 헤럴드경제신문에 각 2회 이상 총회일 2주 전에 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 소집 통지에 갈음할 수 있다.
- 당 회사가 주주총회의 소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 동 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본•지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 이로써 소집 통지 또는 공고를 갈음할 수 있다.
대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 단 대표이사 부재나 유고가 있을 경우에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.
제 18조의 2 (의장의 질서유지권)- 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
- 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
제 20 조 (표 결)- 주주의 의결권은 1주당 1표로 한다.
- 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하도록 할 수 있으며, 그러한 경우에 대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 대리권을 행사하는 주주총회마다 반드시 제출하여야 한다.
- 당 회사의 주주는 타인의 주식을 신탁 기타의 근거로 보유하고 있는 경우에 한하여 의결권을 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 주주는 회의일 삼(3)일 전에 당 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유, 신탁 등의 근거로 가지고 있는 타인의 주식 수를 통지하여야 한다.
총회에서는 회의의 연기 또는 속행을 결의할 수 있다. 이 경우 제21조 제2항의 규정은 적용하지 않는다. 단 연기 또는 속행된 회의일까지의 총 일수는 십사(14)일을 초과하지 못한다.
제 22 조 (총회의 의사록)주주총회의 의사에 관하여는 그 경과와 결의 내용을 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본점 및 지점에 비치한다.
제 5장 이 사 와 임 원
제 23 조 (이사의 수)- 당 회사의 이사는 삼(3)인 이상 십일(11)인 이하로 두고, 전체이사의 과반수를 사외이사로 선임한다.
- 사외이사의 사임∙사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임한다.
- 당 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.
- 이사는 제 19조에 의거 주주총회에서 선임한다.
- 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
- 이사의 임기는 3년 이내의 범위에서 주주총회의 결의로 정한다. 다만 이사의 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 전에 임기가 끝나는 경우에는 그 총회 종결 시까지 임기가 연장된다.
- 이사직의 결원을 보충하기 위해 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 기간으로 한다.
- 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.
- 대표이사는 1인 이상으로 한다.
- 이사회는 회사 경영상 필요한 기타 임원 약간 명을 선임할 수 있다. 선임된 임원은 업무집행권이 없으며, 대표이사에게 정기적인 업무보고를 하여야 한다. 이사회는 일상적인 회사운영을 위해 필요한 경영진의 채용 수준을 결정할 수 있다.
- 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
- 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.
- 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
- 위원은 사외이사이어야 한다.
- 사외이사의 사임∙사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임한다
- 감사위원회의 구성, 권한 운영에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회의 결의에 의한다.
- 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인을 선정한다.
- 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 다만, 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
- 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
- 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제7항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
- 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
이사의 급여와 상여는 주주총회의 결의로 정한다. 이사의 퇴직금은 주주총회가 결의한 당 회사의 이사의 퇴직금에 관한 규정에 따라 지급한다.
제 6장 이 사 회
제 29 조 (이사회의 구성)- 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다.
- 이사회는 당 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 세부 부의 사항은 이사회 규정을 따른다.
- 이사회는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하여 위원회로 하여금 이사회규정 등에 의하여 이사회가 위임한 사항에 관한 권한을 행사하도록 할 수 있다.
- ① 제27조에 의한 감사위원회
- ② 보상위원회(Compensation Committee)
- ③ 이사후보추천위원회(Nomination Committee)
- ④ ESG위원회(ESG Committee)
- ⑤ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
- 전항의 위원회의 설치, 구성, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 및 위원회에 관한 각 규정과 이사회의 결의로 정할 수 있다.
- 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그러하지 아니하다.
- 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.
- 이사회를 소집하는 이사는 회의 개최 3일 이전까지 이를 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만 이사회 규정에 별도의 규정을 둘 경우 그 소집절차를 생략할 수도 있다
- 이사회 소집을 위한 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다. 다만, 회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사안을 결의할 수 없다.
- 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.
- 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 제 30조 1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
- 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.
- 이사회의 의결 시 가부 동수인 경우에 의장에게는 가부결정권이 없다.
- 이사회의 결의는 법령 또는 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.
- 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 결의권을 행사하지 못한다. 다만, 해당 이사가 주주의 피지명인이라는 이유로 그 이사는 해당 사안에 대해 이해관계가 있다고 판단되거나 의결권 행사 자격을 상실하지 않는다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 기타 이사회의 구성, 회의 및 권한 등에 관한 사항은 이사회규정에 의한다.
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.
제 7장 회 계
제 34 조 (회계년도)당 회사의 회계년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.
제 35 조 (재무제표 등의 작성, 승인 및 공고)- 당사의 대표이사는 매 회계년도 말에 상법 제447조 및 제447조의2의 서류를 작성하여 정기 주주총회 육(6)주 전에 감사위원회에 제출하여야 한다.
- 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 사(4)주 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
- 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서의 사본을 정기 주주총회 소집일의 일(1)주일 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
- 대표이사는 상법 제447조 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사보고서를 공고하여야 한다.
- 대표이사는 상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
당 회사는 매 회계년도의 이익금(전 회계년도에서 이월된 이익잉여금 포함)을 다음의 순서에 따라 처분한다.
- 이익준비금
- 기타의 법정적립금
- 임의 적립금
- 배당금
- 기타 이익잉여금 처분액
- 차기이월 이익금
- 이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.
- 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다.
- 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날에 주주 명부에 등록된 주주 및 질권자에게 지급한다.
- 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
- 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성 후 배당금은 회사에 귀속된다.
- 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.
- 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
- 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순 자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
- ① 직전결산기의 자본금의 액
- ② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
- ③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익
- ④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
- ⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
- ⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
- (삭제)
제 8장 기 타 규 정
제 38 조 (규정)회사는 회사 경영에 필요한 규정을 이사회의 승인을 받아 채택할 수 있다.
제 39 조 (상법의 적용)본 정관에 규정되어 있지 않은 사항은 회사의 이사회나 주주총회의 결의 혹은 대한민국 상법의 관련 조항에 따라서 결정한다.
제 40 조 (분리 조항)본 정관의 일부 규정이나 규정 중 일부가 관련법에 위배되어 결과적으로 무효화되는 경우 다른 유효한 규정이나 규정 중 부분적으로 유효한 부분은 계속적으로 유효하며, 무효화된 규정 또는 부분에 의해서 영향을 받지 않는다.
부칙
- 이 정관은 1999년 6월 28일부터 시행한다.
- 이 정관은 1999년 8월 13일부터 시행한다.
- 이 정관은 1999년 12월 20일부터 시행한다.
- 이 정관은 2000년 3월 24일부터 시행한다.
- 이 정관은 2000년 5월 3일부터 시행한다.
- 이 정관은 2001년 3월 23일부터 시행한다.
- 이 정관은 2002년 3월 28일부터 시행한다.
- 다만, 제23조 2항의 개정규정은 2003년 1월 1일부터 시행한다.
- 이 정관은 2003년 3월 15일부터 시행한다.
- 이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.
- 이 정관은 2005년 3월 25일부터 시행한다.
- 이 정관은 2007년 3월 30일부터 시행한다.
- 이 정관은 2008년 3월 28일부터 시행한다.
- 이 정관은 2009년 3월 30일부터 시행한다.
- 이 정관은 2010년 3월 30일부터 시행한다.
- 다만, 제4조의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.
- 이 정관은 2011년 3월 30일부터 시행한다.
- 이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다.
- 다만, 제6조, 제6조의2, 제6조의3, 제8조, 제11조의2, 제20조, 제33조, 제36조 및 제38조, 제38조의2의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
- 이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.
- 이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다.
- 이 정관은 2014년 10월 31일부터 시행한다.
- 이 정관은 2015년 3월 27일부터 시행한다.
- 이 정관은 2015년 9월 23일부터 시행한다.
- 이 정관은 2016년 3월 30일부터 시행한다.
- 이 정관은 2017년 3월 17일부터 시행한다.
- 이 정관은 2018년 3월 16일부터 시행한다.
- 이 정관은 2018년 10월 31일부터 시행한다.
- 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 7조, 제 12조, 제 15조의 2 및 제 15조의 3의 개정내용은 [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
- 이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.
- 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.
제정: 1999년 5월 25일 | 최근 개정: 2021년 03월 29일